编者按

　　对于含B股和H股的上市公司如何进行股权分置改革，目前市场议论颇多，但有关各方还未能拿出成熟的方案。近日，张卫星针对中石化这样的含H股的国企大盘股如何进行股权分置改革，提出了自己的见解。以下为张卫星的具体方案。
 

　　中石化股份当前总股本为867.0244亿股，其中A股为28亿股，非流通的国有股为672.2365亿股，H股为166.7879亿股。(原文数据如此)

　　一、设计方案的目标之一是，要保证改革前后，非流通股、流通A股与H股的比例关系保持不变，这样可以省去诸多麻烦，并且这样还可以为其他H股上市公司摸索出一条路。

　　目前两地市场分别上市的股票数量分布为：H股：非流通与流通A股总和=166.7879：700.2365,即A股市场的股权分置改革后，非流通国家股与社会流通股的总和仍然要保持为700.2365亿股。

　　二、在国家股的定价问题上，采用以H股的价格为国家股的定价基准。平衡利益的价格关系系数为：内地股价VSH股价格。H股股价可以视同为国家股的价格，因为这是全流通股市的价值认同价格。A股发行价为4.22元，H股发行价为1.59港元。调整系数为4.22元/1.59元=2.65(注：可以考虑A股与H股不同发行时间的因素，人民币与港币的兑换关系，时间价格成本和业绩等因素来修正这个系数，此由投资银行专业人员修正。)

　　假设修正后的国家股与社会流通股系数为2.5,即社会流通股相对国家股含权为2.5。

　　三、社会流通股按系数2.5的比例关系扩股

　　社会流通股由28亿股扩股为70亿股(A股投资者持有的每股流通股经过调整后变为2.5股)，当前流通股的利益总市值保持不变，28亿股×3.5元/股(注：该价格为当时成文时的市场价格)=98亿元。流通股股票市场除权价格为1.4元/股(3.5元/2.5=1.4元/股)，除权后70亿股的社会流通股股东的总市值仍为98亿元。

　　四、国有股保持不变

　　仍然为672.2365亿股,现在按流通股股价1.4元/股计算市值，已经获得全可流通的权利，以后可以在必要的时候上市流通。以后的非流通股就全部变成了可流通股，价值计算方法就是以股票市场的市值为标准。

　　五、将利益调整处理后的国家股与社会流通股的股票数量总和，压缩到与H股原有比例关系的总股份数量上。保持与H股的关系不变，即将现在的672.2365亿股(国家股)+70亿股(流通股)=742.2365亿股，整体缩股到700.2365亿股(相对H股的数量比例保持不变)，则缩股系数为700.2365/742.2365=0.9434

　　六、社会流通股与国家股按0.9434比例缩股

　　非流通的国有股672.2365亿股按0.9434的缩股比例系数缩股为634.1879亿股，社会流通股70亿股按0.9434缩股比例系数缩股为66.038亿股。

　　缩股后的国家股与社会流通股合计为634.1879亿股+66.038亿股=700.2365亿股(与改革前保持一致)

　　七、股票市场价格修正

　　股票市场除权后的基准价格修正为1.4元/0.9434=1.48元/股(全流通改造后的开盘价)，全流通改造完成，国家股可以上市流通。

　　八、以上扩股改造与缩股程序，可以理解为国家股向社会流通股送股行为，或者理解为国家股的缩股，流通股的单独扩股的方法。672.2365亿股的国家股按0.9434的比例系数缩股，减少了38.0486亿股，而社会流通股从28亿股扩股为66.038亿股，流通股的扩股比例系数为2.358。

　　九、为什么不能直接表述为送股，一定要表述为先扩股后缩股。

　　1、送股只有数量直接表述,没有理论测算依据，难以服众。

　　2、按送股方法，股票市场价格将不除权，开盘基准价格将为3.5元/股，这样股价会大跌，由于中石化影响很大，会带动市场下跌。

　　3、按先扩股后缩股推理，数据测算清楚，改造完成后开盘价以除权后的1.48元/股计算，这样股价会大涨，从而带动市场上涨，加上中石化的示范效应，其他公司可以借鉴。

　　以上方案的好处在于：国家股实际上只是减少了很小的比例，缩股比例为100股缩到94.34股，每100股减少了不到6股，这样600多亿股的国家股就获得了全流通的权利。除权后现实股价低的问题,全流通后股价只有1.48元,但因为中石化的业绩有保证，前景非常看好,则股价很快就会上涨，达到H股的价格将不成问题。按净资产估算，中石化如此改革后的全流通股价可以稳定在2元以上，那么股价将上涨30%以上。(本文不代表本报观点)